Typ zmluvy
Zmluva o predaji podniku
Predaj podniku je jedna z najkomplexnejších transakcií - prevádza sa nielen majetok, ale funkčný celok so záväzkami, pohľadávkami, zmluvami a aj zamestnancami. Nová úprava vychádza z doterajšej obchodnoprávnej úpravy, zaraďuje ju do všeobecnej úpravy záväzkového práva ako jeden z oddielov kúpnej zmluvy a v niektorých častiach ju mení a spresňuje.
Ako je to dnes
Predaj podniku upravuje Obchodný zákonník prostredníctvom zmluvy o predaji podniku ako samostatného zmluvného typu. Predávajúci prevádza na kupujúceho všetko, čo patrí k podniku - zákon stranám neponecháva voľnosť vylúčiť jednotlivé zložky, pokiaľ zákon sám nestanovuje výnimku. Previesť možno aj časť podniku, tá však musí tvoriť „samostatne hospodáriacu zložku“, čo v praxi býva ťažké jednoznačne zmluvne vymedziť.
Čo prináša nový zákonník
Najzásadnejšou zmenou je možnosť vylúčiť z predaja podniku konkrétny právny predmet patriaci k podniku, ak takéto vylúčenie nenaruší jeho prevádzkyschopnosť.
Pravidlá o prechode dlhov a pohľadávok zostávajú v podstate rovnaké ako doteraz: kupujúci nadobúda všetky dlhy a pohľadávky súvisiace s prevádzkovaním podniku bez potreby súhlasu veriteľa či dlžníka a strany sú povinné bez zbytočného odkladu oznámiť prechod záväzkov veriteľom a prechod pohľadávok dlžníkom. Novinkou je len výslovné zakotvenie, že zabezpečenie dlhov poskytnuté tretími osobami trvá aj bez ich súhlasu.
Koncepčnou zmenou je primeraná aplikácia pravidiel kúpnej zmluvy, v dôsledku čoho boli niektoré pôvodné ustanovenia vypustené, napríklad osobitná úprava kúpnej ceny.
Oproti doterajšej obchodnoprávnej úprave bolo vypustené aj osobitné ustanovenie o prechode pracovnoprávnych vzťahov. Prechod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na kupujúceho zamestnávateľa nastáva však priamo zo zákona podľa § 31 Zákonníka práce, ak sú splnené podmienky tam ustanovené.
Zásadnou zmenou týkajúcou sa hlavne prevodu časti podniku je aj vypustenie požiadavky, podľa ktorej časť podniku musí byť samostatne hospodárska zložka, a to s cieľom odstrániť výkladové nejasnosti, ktoré táto požiadavka v praxi spôsobovala.
Čo s existujúcimi zmluvami
Zmluvy o predaji podniku uzavreté pred 1. 7. 2027 sa spravidla naďalej riadia doterajšou úpravou. Pri transakciách, kde podpis (signing) a vysporiadanie (closing) presahujú dátum účinnosti, odporúčame výslovne dojednať, ktorý právny režim sa použije.
Odporúčania
Pri každom predaji podniku zvážiť, či nebude vhodné niektoré zložky výslovne vyňať - nová úprava to umožňuje, pokiaľ vyňatie nenaruší prevádzkyschopnosť podniku.
Posúdiť dosah pravidiel kúpnej zmluvy na konkrétnu transakciu - môžu ovplyvniť zodpovednosť za vady, prechod nebezpečenstva škody či povinnosti predávajúceho pri odovzdaní.
Aktualizovať vzorové zmluvy: zosúladiť ich s novou úpravou a odstrániť odkazy na Obchodný zákonník.
Zaujímajú vás najväčšie zmeny pri jednotlivých zmluvách?
Radi s vami prejdeme aj revíziu vašich súčasných vzorových zmlúv.
Ďalšie typy zmlúv