Zmluvné právo

Čo sa mení

Dnes sú viaceré zmluvné typy - kúpna zmluva, zmluva o diele či príkazná zmluva - upravené paralelne v Občianskom aj Obchodnom zákonníku. Určenie správneho predpisu nie je vždy jednoznačné a chybné posúdenie má nezanedbateľné dôsledky, napríklad pri premlčaní alebo zodpovednosti za škodu. Nový zákonník tento dualizmus odstraňuje a zavádza pre všetky zmluvné typy jednotný právny režim s ťažiskom v doterajšej obchodnoprávnej úprave.

Najvýraznejšou hodnotovou zmenou je posilnenie autonómie vôle. Zákon ju realizuje troma spôsobmi. Po prvé obmedzením neplatnosti: na právne úkony sa hľadí skôr ako na platné a neplatnosť je výnimočným následkom pre najzávažnejšie vady - drobná chyba by už nemala automaticky znamenať koniec zmluvy. Po druhé redukciou formalizmu: právne úkony sú v zásade neformálne a osobitná forma sa vyžaduje len tam, kde ju predpisuje zákon alebo si ju strany dohodli. Po tretie dispozitívnosťou: väčšina ustanovení platí, len ak sa strany nedohodnú inak.

Prakticky najciteľnejším prejavom neformálnosti je nové pravidlo o dohodnutej forme: ak formu predpisuje iba dohoda strán (alebo časť zákonníka o záväzkoch), jej nedodržanie nespôsobí neplatnosť za predpokladu, že jedna strana na základe takého úkonu aspoň sčasti plnila a druhá s tým súhlasila. Zhojenie však neplatí tam, kde formu ustanovuje osobitný predpis alebo iná časť zákonníka - napríklad písomná forma pri prevode nehnuteľnosti tak zostáva nevyhnutná.

Zjednocuje sa aj systém následkov nesplnenia: namiesto roztrieštených režimov omeškania, vád a odstúpenia nastupujú jednotné prostriedky nápravy, spoločné pre všetky zmluvy. Úplnou novinkou je výslovná predzmluvná zodpovednosť - strany si musia už pred uzavretím zmluvy pravdivo a úplne poskytnúť informácie ovplyvňujúce platnosť zmluvy alebo zrejmý záujem druhej strany; rokovanie bez skutočného úmyslu dospieť k dohode a nepoctivé ukončenie rokovaní zakladá povinnosť nahradiť škodu, aj keď zmluva nevznikne.

Osobitnú pozornosť si zaslúžia aj prechodné ustanovenia. Zmluvy uzavreté pred účinnosťou nového zákonníka zostávajú zásadne platné a spravujú sa doterajším právom - kto má dnes uzatvorenú zmluvu o nájme, diele alebo dodávke tovaru, nemusí ju kvôli nadobudnutiu účinnosti nového zákonníka prepisovať. Novými pravidlami sa však po nadobudnutí účinnosti budú riadiť aj úkony, ktorými sa staré zmluvy plnia, menia alebo ukončujú, napríklad dodatky alebo započítania - aplikáciu nového zákonníka teda nebude možné pri existujúcich zmluvných vzťahoch úplne ignorovať.

Aký je praktický dopad

Zrušenie dualizmu zmluvného práva znamená, že firmy pri kontraktovaní s fyzickými osobami - nepodnikateľmi už nebudú musieť rozlišovať, či sa na zmluvu vzťahuje Občiansky, alebo Obchodný zákonník. Odpadá tak riziko nesprávnej kvalifikácie zmluvného typu s dôsledkami na premlčacie lehoty či rozsah zodpovednosti za škodu, čo v praxi znižuje počet sporných otázok pri uzatváraní aj vymáhaní zmlúv.

Obmedzenie neplatnosti a redukcia formalizmu posilňujú stabilitu uzavretých zmlúv - špekulatívne namietanie neplatnosti pre formálne nedostatky by už zásadne nemalo byť možné. Firmy by si však zároveň mali uvedomiť, že klauzuly vyžadujúce písomnú formu zmien zmluvy už samy osebe nezaručia, že sa na zmeny dohodnuté inou formou nebude prihliadať, a mali by preto akýmkoľvek odchýlkam od zmluvy venovať zvýšenú pozornosť.

Zavedenie výslovnej predzmluvnej zodpovednosti prináša potrebu väčšej obozretnosti už vo fáze rokovaní. To môže byť relevantné najmä pri zložitejších transakciách s dlhším predzmluvným procesom (napríklad pri M&A alebo veľkých dodávateľských vzťahoch).

Napokon, súbeh starého a nového režimu znamená, že firmy budú istý čas spravovať zmluvy podľa dvoch odlišných právnych úprav súčasne. To si vyžiada jasnú evidenciu, ktorá zmluva sa spravuje ktorým režimom, a pri dodatkoch alebo iných úkonoch voči starším zmluvám aj zváženie, či nie je vhodnejšie prejsť na nový režim vopred dohodou, než čeliť neistote pri výklade prechodných pravidiel.