Tematický okruh

Právnické osoby a ich orgány

Slovenské právo prvýkrát dostáva všeobecnú úpravu právnických osôb spoločnú pre všetky ich formy. Mení sa aj spôsob, akým právnická osoba prejavuje vôľu navonok: štatutárny orgán už nekoná priamo za ňu, ale ako jej zástupca.

Čo sa mení

Doteraz všeobecná úprava právnických osôb prakticky chýbala — platný Občiansky zákonník len deklaruje ich existenciu, priznáva im spôsobilosť a upravuje štatutárny orgán a ochranu názvu. Jednotlivé formy (združenia, nadácie, neziskové organizácie, spoločenstvá, družstvá a ďalšie) sú upravené kazuisticky v osobitných predpisoch bez vzájomných väzieb. Nový kódex vytvára všeobecnú úpravu, ktorá sa použije na všetky formy právnických osôb súkromného práva a vyplní medzery v osobitných predpisoch. Právo obchodných spoločností zostáva v Obchodnom zákonníku ako špeciálna úprava.

Koncepčne najvýznamnejšia je zmena spôsobu konania: namiesto dnešného priameho konania štatutárnym orgánom sa prechádza na nepriame konanie štatutárneho orgánu v zastúpení právnickej osoby. Na konanie štatutárov sa tak vo väčšej miere uplatnia všeobecné pravidlá zastúpenia vrátane následkov prekročenia oprávnenia. Kódex zároveň nanovo vymedzuje právne postavenie štatutárneho orgánu a štandard výkonu jeho pôsobnosti. Koncepčne nový návrh právnej úpravy teda mení spôsob, akým právnická osoba v právnych vzťahoch prejavuje vôľu navonok, a to zo súčasného osobného (priameho) konania štatutárnym orgánom na (nepriame) konanie štatutárneho orgánu v zastúpení právnickej osoby.

Pri viacčlenných orgánoch platí pravidlo spoločného prejavu vôle: ak sa vyžaduje prejav aspoň dvoch členov, ide o jeden spoločný prejav a úkon je dokonaný až podpisom posledného z nich — ak teda druhý štatutár podpíše prijatie návrhu zmluvy po lehote, prijatie nie je včasné. Úplnou novinkou je výslovná úprava následkov nedostatkov rozhodnutí orgánov právnickej osoby, ktorá dnes mimo práva obchodných spoločností chýba.

Aký je praktický dopad

Návrh vytvára jednotnú všeobecnú úpravu právnických osôb, ktorá dnes v slovenskom práve prakticky chýba. Významnou zmenou je koncepčné preklopenie konania štatutárneho orgánu na zastúpenie právnickej osoby. Zavádza sa možnosť, aby členom orgánu bola právnická osoba s povinným určením fyzickej osoby, ktorá za ňu koná a nesie súbežnú zodpovednosť. Zjednocuje sa úprava vzťahu medzi členom orgánu a právnickou osobou vrátane výslovného pripustenia pracovných zmlúv pri výkone funkcie člena orgánu. Nová úprava zároveň rozširuje pravidlá, ktoré boli doteraz typické najmä pre obchodné spoločnosti, na všetky právnické osoby súkromného práva.

Otázky a odpovede

Q&A k téme

Prečo je dôležitá všeobecná úprava právnických osôb?

Doteraz v slovenskom práve prakticky chýbala. Nová úprava platí pre všetky formy právnických osôb súkromného práva a vypĺňa medzery v osobitných predpisoch.

Ruší sa úprava obchodných spoločností v Obchodnom zákonníku?

Nie. Zostáva ako špeciálna úprava; všeobecná úprava sa použije len na medzery.

Čo znamená konanie štatutárneho orgánu v zastúpení?

Štatutár už nekoná priamo ako právnická osoba, ale ako jej zástupca — uplatnia sa všeobecné pravidlá zastúpenia vrátane následkov prekročenia oprávnenia.

Je možné, aby štatutárnym orgánom bola aj právnická osoba?

Áno, výslovne. Návrh zákona akceptuje, aby členom orgánu právnickej osoby súkromného práva mohla byť aj právnická osoba. Aj v súčasnej právnej úprave je možné, aby funkciu štatutárneho orgánu plnila právnická osoba (osobné obchodné spoločnosti, ale aj likvidátor či správca). Toto východisko by mohlo byť obmedzené v prípadoch, kde to ustanoví zákon.

Ako podpisuje viacčlenný orgán?

Ak za právnickú osobu napríklad konajú navonok dvaja členovia štatutárneho orgánu, prejav vôle tejto právnickej osoby si vyžaduje vôľu aspoň dvoch členov tohto orgánu. V takýchto prípadoch nejde o dva, ale len o jeden spoločný prejav vôle. Ak teda jeden štatutár napríklad včas podpíše prijatie návrhu zmluvy, no druhý ho podpíše až po uplynutí lehoty na prijatie návrhu, prijatie návrhu sa nebude považovať za včasné.

Rieši zákon vadné rozhodnutia orgánov?

Áno, navrhujú sa dva základné prostriedky ochrany: žaloba o určenie neplatnosti rozhodnutia a žaloba o zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby. Pri žalobe o určenie neplatnosti sa možno domáhať vyslovenia, že rozhodnutie orgánu pre závažnú vadu nevyvoláva zamýšľané právne účinky. Takúto žalobu možno podať aj bez časového obmedzenia. Ak nejde o osobitne oprávnenú osobu, žalobca musí preukázať naliehavý právny záujem. Žaloba o zrušenie rozhodnutia slúži na preskúmanie a odstránenie vadných rozhodnutí orgánov právnickej osoby. Môžu ju podať zákonom určené osoby (členovia orgánov) proti právnickej osobe, a to aj bez preukazovania osobného zásahu do ich práv. Návrh tak vytvára jednotný mechanizmus kontroly rozhodnutí orgánov naprieč všetkými právnickými osobami.

Týka sa to aj združení, nadácií a spoločenstiev vlastníkov?

Áno, a pre ne je zmena najvýraznejšia — dostávajú všeobecný rámec, ktorý doteraz museli nahrádzať analógiou.

Je možné uzavrieť s členom štatutárneho orgánu právnickej osoby pracovnú zmluvu?

Áno, výslovne. Táto úprava prelamuje doterajšiu prax, ktorá zdanlivo vylučovala, aby zmluva s členom štatutárneho orgánu právnickej osoby bola pracovnou zmluvou. Cieľom navrhovanej úpravy je, aby zmluvy medzi členom orgánu a právnickou osobou, ktoré odkazujú na Zákonník práce alebo sú označené ako pracovné zmluvy, neboli považované za neplatné.

Upravuje návrh zákona (konkrétne) povinnosti členov orgánu právnickej osoby?

Áno, výslovne. V súčasnom práve absentuje všeobecná úprava povinností členov orgánov. Okrem komplexnej právnej úpravy v Obchodnom zákonníku, je osobitná právna úprava niektorých foriem právnických osôb strohá. Návrh právnej úpravy kodifikuje povinnosti členov orgánov všetkých právnických osôb súkromného práva do podoby všeobecnej právnej úpravy. Vychádza sa z toho, že povinnosti člena orgánu vyplývajú z jeho postavenia a môžu byť rozšírené zmluvnou úpravou. Rozlišuje sa medzi povinnosťou konať lojálne a povinnosťou vynaložiť náležitú starostlivosť pri svojej činnosti.

Premlčuje sa nárok právnickej osoby voči členovi jej orgánu?

Nároky na náhradu škody, ako aj iné nároky vyplývajúce z porušenia povinností člena orgánu právnickej osoby (či už riadiaceho alebo kontrolného), voči právnickej osobe, sa nepremlčia skôr ako jeden rok po tom, ako táto osoba prestala byť členom tohto orgánu. Zároveň sa výslovne ustanovuje, že porušenie povinnosti člena orgánu nemá následky pre platnosť právneho úkonu.

Prebrať s garantom ← Späť na prehľad zmien